Terms & Conditions

Languages
    Nederlands – Algemene voorwaarden
    English – General terms and conditions


 

ALGEMENE VOORWAARDEN

VDG Security B.V. statutair gevestigd te Haaksbergen, kantoorhoudend te Zoetermeer.
Kamer van Koophandel nummer 30191139 – Versie July 2015

Artikel 1 – Definities

1.1      Onder koper wordt in deze algemene voorwaarden verstaan de koper, tussenhandelaar en iedere andere afnemer, die aan VDG Security B.V., verder te noemen VDG, opdracht geeft of met VDG een overeenkomst heeft gesloten dan wel voornemens is een opdracht te geven dan wel een overeenkomst te sluiten.

1.2      Onder goederen wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: goederen, onderdelen, diensten en software.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

2.1      Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, leveringen, diensten en/of overeenkomsten tussen koper en VDG.

2.2      Toepasselijkheid van algemene (inkoop-)voorwaarden van koper wordt door VDG uitdrukkelijk van de hand gewezen. Algemene (inkoop-)voorwaarden van koper binden VDG slechts voor zover VDG deze algemene (inkoop-)voorwaarden uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.

2.3      Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op alle handelingen, leveringen en werkzaamheden die door VDG worden verricht voorafgaand aan het sluiten van een overeenkomst.

Artikel 3 – Aanbiedingen

3.1      De aanbiedingen van VDG zijn vrijblijvend tenzij anders overeengekomen.

3.2      VDG behoudt zich het recht voor om bestellingen c.q. opdrachten zonder opgaaf van reden te weigeren.

Artikel 4 – Overeenkomst

4.1      Een overeenkomst tussen partijen komt tot stand door de orderbevestiging van VDG aan koper.

4.2      De door VDG verzonden orderbevestiging geldt als volledig bewijs dan wel, bij gebreke daarvan, de factuur, behoudens eventuele onjuistheden die koper binnen 5 werkdagen na datum van verzending schriftelijk kenbaar heeft gemaakt.

Artikel 5 – Prijzen

5.1      Voor de door VDG geaccepteerde opdrachten gelden de prijzen en voorwaarden welke schriftelijk zijn overeengekomen.

5.2      Prijzen zijn exclusief B.T.W.

Artikel 6 – Betaling

6.1      Alle betalingen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te geschieden, zonder aftrek of verrekening.

6.2      VDG is te allen tijde gerechtigd contante betaling, vooruitbetaling dan wel zekerheid voor de betaling te vorderen.

6.3      Indien koper niet aan zijn verplichting tot betaling of zekerheidsstelling voldoet is VDG, zonder voorafgaande ingebrekestelling, gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen uit deze en alle verdere met koper gesloten overeenkomsten op te schorten, onverminderd haar overige bevoegdheden ingevolge de wet.

6.4      Indien koper zijn verplichtingen tot betaling niet nakomt is VDG gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling vanaf de factuur-vervaldatum een vertragingsrente in rekening te brengen van 1,5% per maand, onverminderd het recht van VDG om daarnaast wettelijke (handels-)rente te vorderen.

6.5      Alle kosten met betrekking tot de invordering zijn voor rekening van koper zonder dat een ingebrekestelling zal zijn vereist en worden berekend op basis van vigerend wetgeving.

Artikel 7  – Levering

7.1      Opgegeven levertijden zullen nimmer te beschouwen zijn als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet-tijdige levering dient koper VDG derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

7.2      Levering geschiedt op een door partijen overeengekomen plaats, dan wel bij gebreke daarvan “af fabriek”.

7.3      Het risico voor te leveren goederen anders dan “af fabriek” gaat op koper over onmiddellijk nadat de goederen het bedrijf van VDG verlaten.

7.4      Afleveringen elders dan “af fabriek”, alsmede retourzendingen geschieden voor rekening en risico van koper.

7.5      Indien levering van de goederen door koper wordt geweigerd gaat onmiddellijk het risico van de goederen over op koper en kan VDG direct aanspraak maken op betaling. VDG zal de goederen bewaren voor rekening en risico van koper tot 30 dagen na factuurdatum.

7.6      VDG heeft het recht om bij ingebreke blijven van koper na sommatie zicht te ontdoen van, of een andere bestemming te geven aan, de goederen. Een eventuele opbrengst wordt aan koper gecrediteerd onder aftrek van alle voor diens rekening komende kosten, onverminderd het recht van VDG op volledige betaling van de overeengekomen prijs.

7.7      VDG heeft het recht de constructie en de samenstelling van haar producten te wijzigen, ook zonder aankondiging aan koper, voorzover de waarde bepalende factoren hetzelfde blijven.

7.8      Voor uitleg van de handelstermen is van toepassing de jongste editie van de Incoterms, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel.

Artikel 8 – Software en gebruikersrecht

8.1      Er worden aan koper alleen gebruiksrechten op software overgedragen door middel van het verlenen van een gebruiksrecht door VDG.

8.2      Het is koper niet toegestaan de software, geheel of gedeeltelijk, te (laten) kopiëren.

8.3      De koper zal de software niet de-compileren of reverse engineeren. De koper zal evenmin de software analyseren of anderszins onderzoeken, met het doel de daaraan ten grondslag liggende structuur bloot te leggen.

8.4      In geval van overtreding van het bepaalde van dit artikel verbeurt de koper een direct zonder ingebrekestelling opeisbare aan VDG verschuldigde boete ter grootte van € 100.000,- voor elke overtreding en een direct opeisbare boete van € 10.000,- voor elke dag of gedeelte daarvan, dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van VDG om volledige schadevergoeding te vorderen.

8.5      Gebruiksrecht geeft uitsluitend recht op het gebruik van een enkele versie van de software en geeft geen automatisch recht op upgrades.

Artikel 9 – Intellectueel eigendom

9.1      Het eigendom van de door VDG ontwikkelde software blijft te allen tijde bij VDG.

9.2      VDG is niet aansprakelijk voor schending dan wel inbreuk op een octrooi-, auteursrecht of intellectuele eigendomsrechten.

9.3      VDG is op geen enkele wijze aansprakelijk voor bijkomstige- of gevolg-schade bij claims uit hoofde van het gestelde in lid 2 van dit artikel.

Artikel 10 – Reclame en aanvaarding

10.1   Indien koper niet binnen 10 werkdagen na aflevering schriftelijk en onder opgave van redenen reclameert, geldt de levering als onvoorwaardelijk aanvaard.

10.2   In geval van reclame is VDG slechts gehouden tot aanvulling of vervanging van de niet of niet deugdelijk geleverde goederen. Indien vervoer in opdracht van VDG door derden geschiedt dient de koper tijdig te reclameren conform de toepasselijke vervoerscondities, op straffe van verval van aanspraken op VDG.

10.3   Retourzendingen worden door VDG slechts geaccepteerd, nadat VDG een RMA verzoek heeft geaccordeerd. Koper is gehouden de nadere instructies van VDG voor de retourzending in acht te nemen.

10.4   Door VDG verstrekte opgaven en informatie met betrekking tot de goederen zijn vrijblijvend en bevrijden koper niet van zijn verplichtingen tot onderzoek van de goederen.

10.5   Bij gebruik en of verbruik van geleverde goederen is koper volledig aansprakelijk voor het nakomen van wettelijke- en andere voorschriften van bevoegde instanties.

Artikel 11 – Garantie

11.1   VDG verleent op al haar goederen garantie gedurende twee jaar na factuurdatum.

11.2   Garantie heeft geen betrekking op gebreken aan goederen indien deze gebreken direct of indirect het gevolg zijn van slijtage, onzorgvuldig gebruik of onzorgvuldige installatie. Garantie op ventilatoren en voedingen is expliciet uitgesloten.

11.3   Indien naar het oordeel van VDG het beroep op garantie terecht is gedaan, is VDG vrij om het betrokken goed te herstellen, te vervangen dan wel op een andere manier koper te compenseren.

11.4   Indien naar het oordeel van VDG het beroep op garantie onterecht is gedaan, is VDG gerechtigd de koper onderzoekskosten in rekening te brengen, met een minimum van 75 euro.

11.5   Garantieclaims worden door VDG slechts geaccepteerd nadat VDG een RMA verzoek heeft geaccordeerd. Koper is gehouden de nadere instructies van VDG voor de retourzending in acht te nemen.

Artikel 12 – Eigendomsvoorbehoud

12.1   Zolang koper niet volledig aan zijn verplichtingen jegens VDG voortvloeiend uit de overeenkomst, heeft voldaan blijft VDG eigenaar van alle door haar aan koper verkochte en of geleverde goederen, ongeacht of deze reeds betaald zijn.

12.2   Koper heeft niet het recht de goederen op enigerlei wijze te vervreemden, verhuren of te bezwaren, zolang geen betaling aan VDG heeft plaatsgevonden, behoudens en voor zover het de normale uitoefening van het bedrijf van koper betreft, in welk geval koper zijn vordering op derden reeds nu voor alsdan aan VDG cedeert tot zekerheid van diens vordering op koper. Koper zal op eerste verzoek van VDG de cessie akte(n) verstrekken.

12.3   Bij samensmelting of vermenging van de goederen met goederen van koper en derden of bij zaaksvorming, behoudt dan wel verkrijgt VDG de eigendom voor haar deel in het geheel van de bestaande of ontstane goederen.

12.4   Indien koper zijn betalingsverplichtingen niet nakomt is koper gehouden, zonder nadere ingebrekestelling, VDG op eerste verzoek haar in eigendom toebehorende goederen ter beschikking te stellen. Aan VDG en haar werknemers komt het recht toe het terrein van koper te betreden en zich het feitelijk bezit van de geleverde goederen te verschaffen.

12.5   Koper verplicht zich alle aanspreken terzake van uitkeringen vanwege de in artikel 19 genoemde verzekeringen op eerste verzoek aan VDG te cederen.

12.6   Op verzoek van VDG verschaft koper onmiddellijk alle gewenste informatie met betrekking tot de geheel of gedeeltelijk in eigendom van VDG toebehorende goederen.

Artikel 13 – Aansprakelijkheid

13.1   VDG is niet aansprakelijk voor schade vanwege niet, niet tijdig of niet behoorlijk uitvoeren van een overeenkomst of samenhangend met een overeenkomst, dan wel aanspraken anderszins voortvloeiend uit de wet, behoudens en voor zover koper kan aantonen dat sprake is van opzet van VDG.

13.2   Indien VDG aansprakelijkheid is, is zij slechts verplicht de schade van koper te vergoeden tot ten hoogste het bedrag dat door verzekeraar van VDG wordt uitgekeerd.

13.3   VDG is in geen geval aansprakelijk voor bedrijfsschade en of gevolgschade van koper.

13.4   Eventuele aansprakelijkheid voor schade wordt uitdrukkelijk beperkt tot het bedrag van de (deel)factuurwaarde van de levering.

13.5   VDG is niet aansprakelijk voor schade indien koper niet binnen acht dagen na kennis te hebben genomen van de schadeoorzaak VDG per aangetekend schrijven voor de schade aansprakelijk stelt en haar de gelegenheid biedt een onderzoek naar de schadeoorzaak te verrichten.

13.6   Indien koper derden handelingen of bewerkingen met door VDG geleverde goederen laat verrichten, zonder hiertoe uitdrukkelijk en schriftelijk gemachtigd te zijn door VDG, is VDG nimmer aansprakelijk voor schade.

13.7   VDG is in geen geval aansprakelijk voor schade en of boete(s) ten gevolge van het (doen) exporteren van de goederen door koper of derden, in het bijzonder niet indien de goederen niet voldoen aan de wettelijke en andere normen van het land waarnaar wordt geëxporteerd.

Artikel 14 – Verplichtingen koper

14.1   Koper verplicht zich goederen slechts aan te bieden of te (doen) aanbieden, te (doen) verkopen en te (doen) leveren aan derden tegen een verkoopprijs die niet beneden de door VDG gehanteerde prijs ligt.

14.2   Koper verplicht zich goederen te verkopen en te leveren in de originele van VDG afkomstige, onbeschadigde, verpakking, tenzij en voor zover van VDG schriftelijke toestemming wordt verkregen.

14.3   Koper is gehouden medewerking te verlenen aan een onderzoek van zijn administratie ter controle van de in dit artikel gemaakte bedingen door een door VDG aan te wijzen (register-)accountant feitelijk toegang te verlenen tot deze administratie.

14.4   Koper is verplicht bij doorlevering aan derden, deze levering steeds onder hetgeen in de artikelen 13.5, 14 en 15 is bepaald te doen plaatsvinden, met verwijzing naar de algemene voorwaarden van VDG, en zijn afnemers(s) te verplichten dezelfde clausules in zijn overeenkomsten met derden op te nemen.

14.5   Koper verplicht zich goederen niet aan derden te verkopen van wie hij weet of kan vermoeden dat deze zich niet aan hetgeen bepaald is in deze algemene voorwaarden zullen houden of dat deze van verkoop en levering van de goederen zijn uitgesloten, doordat zij zich niet als betrouwbare handelspartners(s) hebben gedragen.

14.6   Bij niet-naleving van enige verplichting op grond van dit artikel is koper een boete verschuldigd van 5000,- euro per overtreding per dag, onverminderd alle verdere rechten van VDG.

Artikel 15 – Vrijwaring

15.1   Koper is gehouden VDG te vrijwaren voor alle kosten en schade waarin VDG mocht vervallen doordat derden een vordering op VDG instellen terzake van enig feit, waarvoor aansprakelijkheid jegens koper in deze algemene voorwaarden is uitgesloten.

Artikel 16 – Derdenbeding

16.1   Alle bedingen betreffende de uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van VDG en betreffende de vrijwaring van VDG voor aanspraken van derden, zijn mede bedongen ten behoeve van degenen, zowel in dienst van VDG als derden voor wier handelen dan wel nalaten VDG aansprakelijk kan zijn.

Artikel 17 – Beëindiging

17.1   Indien koper met tijdige betaling of nakoming van andere verplichtingen jegens VDG in gebreke blijft is VDG zonder dat ingebrekestelling zal zijn vereist door middel van een schriftelijke verklaring bevoegd de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, onverminderd het recht van VDG op volledige vergoeding van kosten, schade, interessen, gederfde winst en alle verdere rechten op grond van de wet.

17.2   De bevoegdheid tot ontbinding op grond van artikel 17.1 komt VDG ook toe indien VDG oordeelt dat koper verminderd kredietwaardig is, dan wel dat koper in voorlopige surseance van betaling verkeert, in staat van faillissement wordt verklaard of bij staking of liquidatie van de onderneming van koper.

17.3   De geleden en nog te lijden schade zoals bedoeld in bovengenoemde bepalingen bedraagt tenminste 10% van de overeengekomen prijs, zonder dat VDG gehouden is aan te tonen dat deze schade is of zal worden geleden. Deze schade zal worden aangemerkt als een voorschot op de volledige schadevergoeding.

17.4   In geval van ontbinding op grond van artikel 17 is een door VDG aan koper verstrekt krediet direct opeisbaar, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist.

Artikel 18 – Overmacht

18.1   Ingeval van een tekortkoming door een van beide partijen in de nakoming van de overeenkomst, welke tekortkoming aan de tekort komende partij niet kan worden toegerekend, zal de uitvoering van de overeenkomst of van het betreffende deel worden opgeschort. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een dergelijke situatie op de hoogte stellen. Indien een dergelijke opschorting drie maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze tenminste drie maanden zal duren, kan elk van beide partijen de overeenkomst bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder dat partijen daarbij over en weer tot vergoeding van enige schade gehouden zullen zijn.

18.2   Als niet toerekenbare tekortkoming aan de zijde van VDG wordt in ieder geval mede begrepen:

a.    schade ten gevolge van natuurrampen en of stormschade;

b.    oorlog, oorlogsgevaar en of elke andere vorm van gewapend conflict of dreiging hiervan waardoor levering van goederen of grondstoffen wordt belemmerd;

c.    werkstakingen, gedwongen bedrijfssluiting, oproer en elke andere vorm van storing en of belemmering door derden veroorzaakt, waardoor levering van goederen of grondstoffen wordt belemmerd;

d.    verlies of beschadiging van goederen bij transport;

e.    ziekte van een of meer bezwaarlijk te vervangen werknemers;

f.     wetgevende of administratieve maatregelen van overheidswege waardoor leveringen worden belemmerd, hieronder begrepen in- en uitvoerverboden;

g.    verbod tot of belemmering van levering aan VDG opgelegd door organisaties, instellingen, groepen of contractuele vormen van samenwerking waarbij VDG is aangesloten of waarvan zij deel uitmaakt;

h.    gebrek en of storingen in middelen van vervoer, productieapparatuur of energievoorzieningen;

i.     brand of andere ongevallen in het bedrijf van VDG;

j.     niet of niet tijdige levering aan VDG door leveranciers;

k.     stagnatie in aanvoer van goederen, grondstoffen en of energie.

Artikel 19 – Verzekeringen

19.1   Koper verplicht zich de gebruikelijke verzekeringen af te sluiten en aan te houden. Deze verzekering dient mede het belang van VDG te omvatten, dat ingevolge de levering eigendom van koper is geworden of zal worden. Koper verplicht zich dit belang bij een calamiteit aan VDG te vergoeden.

19.2   De afsluiting van de verzekeringen geschiedt voor rekening en risico van de koper.

19.3   VDG is nimmer aansprakelijk voor schade die gebruikelijk door verzekering is gedekt.

Artikel 20 – Nietigheid

20.1   Indien een van de bedingen van deze algemene voorwaarden nietig wordt geoordeeld heeft dit geen gevolg voor de geldigheid van de overige bedingen van deze algemene voorwaarden.

Artikel 21 – Onderzoek

21.1   Alle goederen worden door VDG zorgvuldig onderzocht. Indien koper bijzondere onderzoeken wenst, dient koper de betreffende specificaties op te geven. Onderzoeken zullen op verzoek van koper in diens aanwezigheid worden gehouden. Alle kosten verbonden aan deze onderzoeken komen voor rekening van koper.

Artikel 22 – Toepasselijk recht en geschillen

22.1   Alle overeenkomsten waarop algemene voorwaarden van VDG toepasselijk zijn, zijn onderworpen aan het Nederlandse recht.

22.2   Alle geschillen tussen partijen zullen in eerste instantie worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter te Den Haag, onverminderd het recht van VDG om koper bij de bevoegde Rechter van diens vestigingsplaats in rechte te betrekken.

Artikel 23 – Eenvormige koopwetten

23.1   De eenvormige Wet inzake de internationale koop van roerende en lichamelijke zaken (Wet van 15 december 1971) en het in het kader van Uncitral op 11 april 1980 te Wenen tot stand gekomen Verdrag Convention on Contracts for the International Sale of Goods zijn niet van toepassing.

Artikel 24 – Overige bepalingen

24.1   Indien er een verschil bestaat tussen de verschillende taalversies van deze algemene voorwaarden, zal de Nederlandse versie voorrang hebben.

 


 

GENERAL TERMS AND CONDITIONS

VDG Security B.V. registered by statute in Haaksbergen, with offices in Zoetermeer.
Chamber of Commerce no. 30191139 – Version July 2015

Article 1 – Definitions

1.1      In these terms and conditions, with buyer is understood the buyer, intermediary and any other purchaser that gives an assignment to VDG Security B.V, hereinafter referred to as VDG, or has made an agreement with VDG or otherwise intends to assign or come to an agreement.

1.2      In these terms and conditions, with goods is meant: goods, parts, services and software.

Article 2  – Applicability

2.1      These terms and conditions apply to all offers, deliveries, services and/or agreements between buyer and VDG.

2.2      Applicability of general (purchasing) terms and conditions of the buyer is explicitly rejected by VDG. General (purchasing) terms and conditions of the buyer are only binding for VDG insofar VDG has expressly accepted these general (purchasing) terms and conditions in writing.

2.3      These terms and conditions also apply to all dealings, deliveries and activities carried out by VDG prior to coming to an agreement.

Article 3 – Special offers

3.1      VDG’s special offers are without obligations unless otherwise agreed upon.

3.2      VDG reserves the right to refuse orders or assignments without stating a reason.

Article 4 – Agreement

4.1      An agreement between parties is established by the order confirmation of VDG to the buyer.

4.2      The order confirmation sent by VDG counts as conclusive proof or, failing that, the invoice, subject to any mistakes the buyer informed VDG of in writing within 5 working days from the date of sending.

Article 5 – Pricing

5.1      The prices and conditions agreed upon in writing apply to all orders accepted by VDG.

5.2      Prices are excluding VAT.

Article 6 – Payment

6.1      All payments must be made within 30 days from the invoice date, without deduction or settlement.

6.2      At any time, VDG is entitled to claim cash payment, prepayment or otherwise guarantee of payment.

6.3      If the buyer fails to fulfil his obligation to make payment or provide guarantee, VDG is entitled to suspend the fulfilment of its obligations under the current agreement and all future agreements with the buyer, without prior notice and notwithstanding its other statutory competencies.

6.4      If the buyer fails to fulfil his obligation to make payment, VDG is entitled to charge a default interest of 1.5% per month, without further notice and notwithstanding VDG’s right to additionally charge statutory (commercial) interest.

6.5      All costs related to the collection process are charged to the buyer without any notice being required and are calculated according to the prevailing legislation.

Article 7 – Delivery

7.1      Quoted delivery times are never to be regarded as deadlines, unless agreed upon otherwise. In case of untimely delivery, the buyer shall inform VDG thereof in writing.

7.2      Delivery occurs at a place agreed upon by both parties or, failing that, “ex factory”.

7.3      As soon as the goods leave the company of VDG, the risk for the goods to be delivered is transferred to the buyer with the exception of “ex factory”.

7.4      The risk and cost of deliveries elsewhere than “ex factory” as well as return shipments are borne by the buyer.

7.5      If the delivery of goods is refused by the buyer, the risk of the goods is immediately transferred to the buyer and VDG is entitled to demand immediate payment. VDG will stock the goods for up to 30 days from the invoice date, with all costs and risks borne by the buyer.

7.6      If the buyer continues non-fulfilment of his obligations after notice is given, VDG is entitled to dispose of the goods or assign them a different destination. Any proceeds will be credited to the buyer after deducting any costs incurred by the buyer, notwithstanding VDG’s right to full payment of the agreed upon price.

7.7      VDG reserves the right to modify the construction and composition of its products, also without notifying the buyer, provided that the value determining factors remain the same.

7.8      The most recent edition of the Incoterms issued by the International Chamber of Commerce applies to the explanation of all commerce terms.

Article 8 – Software and user rights

8.1      Software user rights are only transferred to the buyer through the granting of user rights by VDG.

8.2      The buyer is not allowed to copy (have copied) the software, as a whole or partially.

8.3      The buyer shall not decompile or reverse engineer the software. Nor shall the buyer analyse or otherwise examine the software with the aim of revealing its underlying structure.

8.4      In case of violation of the provisions of this documentation, the buyer incurs a fine to be made payable to VDG, to be claimed immediately and without notice, of € 100,000.- for each violation and € 10,000.- for each day or part thereof this violation continues, notwithstanding VDG’s right to claim full compensation.

8.5      User rights grant exclusive rights to the use of a single version of the software and do not automatically grant the right to upgrades.

Article 9 – Intellectual property

9.1      At any time, the software developed by VDG remains the property of VDG.

9.2      VDG is not liable for any violation or infringement of any patent, copyright or intellectual property rights.

9.3      VDG is in no way liable for incidental or consequential damages in case of claims on account of the provisions of paragraph 2 of this article.

Article 10 – Complaints and acceptance

10.1   If the buyer does not complain within 10 days from the delivery date, in writing and stating the reason, the delivery shall be considered as accepted unconditionally.

10.2   In case of complaints, VDG is only obliged to replace faulty goods or supplement goods missing from the delivery. If VDG assigns a third party for transportation, the buyer shall put in a timely claim conform the applicable transport conditions, under penalty of forfeiture of agreements to VDG.

10.3   Return shipments are only accepted by VDG after VDG has approved an RMA request. The buyer is obliged to observe further instructions from VDG regarding the return shipment.

10.4   The instructions and information provided by VDG with regards to the goods are noncommittal and do not affect the buyer’s obligation of investigating the goods.

10.5   In case of use and/or consumption of goods delivered, the buyer is fully responsible for adhering to the legal and other provisions of the proper authorities.

Article 11 – Warranty

11.1   On all its goods, VDG provides a warranty of two years from the date of invoice.

11.2   This warranty does not cover defects of goods if these defects directly or indirectly result from wear and tear, improper handling or improper installation. Warranty on fans and power supplies is expressly excluded.

11.3   If VDG decides a claim under warranty is justified, VDG is free to restore or replace the goods in question or to compensate the buyer in other ways.

11.4   If VDG decides a claim under warranty to be unfounded, VDG is entitled to charge the buyer investigation fees, with a minimum of 75 Euro.

11.5   Claims under warranty are only accepted by VDG after VDG has approved an RMA request. The buyer is obliged to observe further instructions from VDG regarding the return shipment.

Article 12 – Retention of title

12.1   As long as the buyer has not yet fully fulfilled his obligations under the agreement with VDG, VDG shall remain owner of all goods sold or delivered to the buyer, regardless of payment having been made.

12.2   The buyer has no right to dispose of, lease or object to the goods in any way for as long as no payment has been made to VDG, subject to and insofar it concerns the normal practice of the buyer’s company, in which case the buyer shall cede his claim on third parties to VDG, by then and henceforth, as a guarantee on its claim on the buyer. The buyer will provide VDG with the deed(s) of cession at the first request.

12.3   In case the goods are merged or combined with goods of the buyer and third parties or in case of business formation, VDG reserves or otherwise acquires ownership of its full share of the existing or resulting goods.

12.4   If the buyer fails to fulfil his payment obligations, the buyer is obliged to provide VDG with the goods over which VDG has ownership, at first request and without further notice. VDG and its employees have the right to enter the premises of the buyer and to gain actual possession of the goods delivered.

12.5   At first request, the buyer is obliged to cede all appeals regarding the transfer of goods under the insurances mentioned in article 19 to VDG.

12.6   At the request of VDG, the buyer shall immediately make available all desired information with regards to the goods over which VDG has partial or full ownership.

Article 13 – Liability

13.1   VDG is not liable for damages resulting from the untimely or improper execution or non-execution of an agreement or related to an agreement, or other claims in any way arising from the law, unless and insofar the buyer can prove intent of VDG.

13.2   If VDG is liable, it is only obliged to compensate for the loss of the buyer with maximum the highest amount paid by VDG’s insurance company.

13.3   VDG is in no way liable for any loss of profit and/or consequential damages incurred by the buyer.

13.4   Possible liability for damages is explicitly limited to the amount of the (partial) invoice value of the delivery.

13.5   VDG is not liable for any damages if the buyer does not hold VDG liable for the damage by registered letter and does not provide VDG with the opportunity to conduct an investigation into the cause of the damage within eight days of becoming aware of the cause of the damage.

13.6   If the buyer has third parties handle or process the goods delivered by VDG without explicit and written authorisation from VDG, then VDG can never be liable for damages.

13.7   VDG is in no way liable for damages and/or fine(s) as a result of exporting (have exported) of the goods by the buyer or third parties, especially if the goods do not comply with the legal and other standard of the country to which the goods are exported.

Article 14 – Obligations of the buyer

14.1   The buyer is obliged to offer (have offered), sell (have sold) or deliver (have delivered) the goods to third parties at a selling price not lower than the price charged by VDG.

14.2   The buyer is obliged to sell and deliver the goods in the original, undamaged, packaging from VDG, unless and insofar written authorisation is obtained from VDG.

14.3   The buyer is obliged to lend cooperation in the investigation of his administration to verify adherence to the stipulations established in this article by allowing a (chartered) accountant, appointed by VDG, actual access to these records.

14.4   When further delivering goods to third parties, the buyer is obliged to ensure this delivery always takes place according to the conditions stated in the articles 13.5, 14 and 15, with reference to the general terms and conditions of VDG, and to demand of his client(s) to include the same clauses in his agreements with third parties.

14.5   The buyer is obliged not to sell goods to a third party of which he knows or suspects it will not adhere to what is stipulated in these terms and conditions or is excluded from the sale and delivery of the goods because it has not acted as a reliable business partner.

14.6   In case of failure to comply with any obligation under this article, the buyer incurs a fine of 5000.- Euro per violation per day, notwithstanding all further rights of VDG.

Article 15 – Indemnification

15.1   The buyer is obliged to indemnify VDG for all costs and damages which VDG might incur, because third parties put a claim on VDG regarding any fact for which liability towards the buyer is excluded in these terms and conditions.

Article 16 – Third party clause

16.1   All provisions relating to the exclusion or limitation of liability of VDG and regarding the indemnification of VDG for claims of third parties, are also stipulated for those both employed by VDG and others for whose acts or omissions VDG may be liable.

Article 17 – Termination

17.1   If the buyer fails in his timely payment of in his fulfilment of other obligations to VDG, VDG is entitled, without notice being required, to regard the agreement as terminated through a written statement, notwithstanding VDG’s right to full compensation for costs, damages, interests, lost profits and all other rights under the law.

17.2   VDG is also entitled to the right to dissolve the agreement based on article 17.1 if VDG judges the buyer to be reduced in creditworthiness, to be in a state of provisional moratorium, is being declared bankrupt bankruptcy or in case of cessation or liquidation of the buyer’s company.

17.3   All damages incurred or foreseen as yet to be incurred, as stipulated in the above provisions, are at least 10% of the agreed upon price, without VDG being obliged to prove these damages have been or will be incurred. These damages will be treated as an advance on the full compensation.

17.4   In the event of termination under article 17, VDG is entitled to credit issued to the buyer by VDG, due immediately, without further notice being required.

Article 18 – Force majeure

18.1   In the event of failure by either party to fulfil the agreement and this failure cannot be attributed to the defaulting party, the execution of the agreement or of the part in question will be suspended. Parties will inform each other of such a situation as soon as possible. If such a suspension has lasted for three months or as soon as is concluded that it will last for at least three months, either party may fully or partially terminate the agreement with immediate effect by registered letter, without any party being liable for any compensation for any damages to the other.

18.2   With non-attributable shortcomings on the part of VDG is in any case understood to include:

a.    damage caused by natural disasters or storm damage;

b.    war, threat of war and/or any other form of armed conflict or threat thereof which impedes the delivery of goods or raw materials;

c.    strikes, forced closure of business, riot and any other form of interference or obstruction caused by third parties which impedes the delivery of goods or raw materials;

d.    loss of or damage to goods during transportation;

e.    sickness of one or more employees that are difficult to replace;

f.     legislative or administrative measures by the government which impede deliveries, including import and export prohibitions;

g.    prohibition or restriction of deliveries to VDG imposed by organizations, institutions, groups or contractual forms of cooperation that either exclude or include VDG;

h.    lack of or interference in means of transport, production equipment or energy facilities;

i.     fire or other accidents in the company of VDG;

j.     non-deliveries or untimely deliveries to VDG by suppliers;

k.     stagnation of the supply of goods, raw materials and/or energy.

Article 19 – Insurances

19.1   The buyer is obliged to purchase and maintain the customary insurances. This insurance shall include the interests of VDG that have become or will become the property of the buyer as a result of the delivery. The buyer is obliged to compensate VDG for these interests in the case of a calamity.

19.2   The agreement upon the insurances is for the expense and risk of the buyer.

19.3   VDG can never be liable for damages usually covered by insurance.

Article 20 – Invalidity

20.1   If one of the clauses of these general terms and conditions is found to be invalid, this shall not affect the validity of the remaining clauses of these general terms and conditions.

Article 21 – Inspection

21.1   All goods undergo a thorough inspection by VDG. If the buyer desires special inspections, the buyer must provide the appropriate specifications. At his request, inspections will be held in the presence of the buyer. All costs related to these inspections shall be charged to the buyer.

Article 22 – Applicable law and disputes

22.1   All agreements, to which the general terms and conditions VDG apply, are subject to Dutch law.

22.2   All disputes between parties will initially be tried by the competent Dutch court in The Hague, notwithstanding the right of VDG to sue the buyer at the competent court of his place of business.

Article 23 – Uniform sales act

23.1   The uniform law on the international sale of movable properties (Act of December 15th 1971) and the Convention on Contracts for the International Sale of Goods Act agreed upon within the framework of Uncitral on April 11st 1980 in Vienna, do not apply.

Article 24 – Other provisions

24.1   If there is a difference between the various language versions of these general terms and conditions, the Dutch version will prevail.